iroda@drszatmari.hu
Korlátolt felelősségű társaságokkal kapcsolatos kérdések
Kisebbségi tagja vagyok egy kétszemélyes Kft.-nek, de nem dolgozom ott, a könyvelésbe sem nyerek betekintést. A kérdésem az, hogy milyen felelősség terhel a Kft.-vel kapcsolatban? Ha csődbe megy a Kft. vállalnom kell-e valamilyen anyagi kötelezettséget?
A Kft. tagjának attól függetlenül joga van tájékozódni a társaság gazdasági ügyeiről, hogy a Kft. mindennapi tevékenységében részt vesz-e vagy sem. A tag kérésére az ügyvezető köteles felvilágosítást adni, a Kft. üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha az ügyvezető a kérésnek nem tesz eleget, a tag indítványára a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. A könyvelésre pedig a tagnak a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásán keresztül is rálátása van.
Fizetésképtelenség bekövetkezésekor a tag a Kft. tartozásaiért fő szabály szerint nem felel, kivéve, ha a tag korlátozott felelősségével, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására kifejezetten visszaélt. A visszaélésszerű magatartás különösen akkor állapítható meg, ha a tag vagy a tagok együttesen a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját maguk vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása mellett tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a Kft. a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni. Az ilyen, csalárd vállalatkiürítés esetén a hitelezők követelésük kielégítésére a tagok magánvagyonát is igénybe vehetik.
(Lezárva: 2010. 05. 04.)
Kétszemélyes Kft.-t alapítottunk 50-50% arányban. Lehetséges-e olyan megállapodást kötni, hogy a Kft. működtetésével kapcsolatos költségek (járulékok, ÁFA, nyereségadó stb.) befizetése illetve a befizetés felelőssége annak arányában történjen, ahogyan a tagok a bevételt hozzák a Kft.-be?
A Kft. működtetésével kapcsolatos költségek kizárólag magát a Kft.-t terhelik, a Kft. fizetési kötelezettségei és a tagoknak a Kft. érdekében kifejtett esetleges tevékenysége között nem lehet jogi kapcsolatot teremteni. A Kft. működésével kapcsolatos költségekért nem a tagok, hanem a Kft. felel, a teljes vagyonával.
A veszteségek fedezésére a tagokat csak abban az esetben lehet kötelezni, ha ezt ők maguk a társasági szerződésben előre elvállalták. Ebben a kivételes esetben a pótbefizetés szabályait a tagok megszövegezhetik úgy is, hogy az a tag, akinek a tevékenysége a Kft. eredményességét kevésbé mozdította elő, nagyobb mértékű pótlólagos befizetésre legyen köteles. Az ilyen rendelkezések sem változtatnak azonban azon a szabályon, hogy a Kft. tartozásaiért a Kft. tartozik felelősséggel, nem a tagok.
A tagoknak a Kft. eredményessége érdekében kifejtett tevékenységét nem a veszteségért való felelősségviselés, hanem a bevételből való részesedés körében lehet honorálni: a törvény szabályai szerint a tagok az osztalékból való részesedés szabályait a társasági szerződésben szabadon állapíthatják meg, annak nem feltétlenül kell az 50-50%-os üzletrész-arányhoz igazodnia, hanem akár progresszíven, annak arányában is meghatározható, hogy a tagok milyen mértékben járulnak hozzá a Kft. bevételeihez.
(Lezárva: 2010. 05. 02.)
Két éve visszamondtam ügyvezetői kinevezésem, mert állapotos lettem. Az Anyaságot és az ügyvezetést nem tudtam összehangolni, ezért természetesen a gyermekem nevelése mellett döntöttem. A Kft azonban mind a mai napig nem töröltetett a cégjegyzékből. Mit tehetek?
Sajnos előfordul, hogy egy cég nemtörődömségből vagy tudatosan, rosszhiszeműen elmulasztja a cégjegyzékadat változására vonatkozó bejelentést, és így még évekkel azt követően is, hogy a korábbi vezető tisztségviselő lemondott a megbízatásáról, ez nem tűnik ki a cégjegyzékből és emiatt például az adóhatóság a különböző felszólításokat a leköszönt vezető tisztségviselőnek kézbesíti.
A cégtörvény lehetőséget biztosít arra, hogy amennyiben a cégjegyzékbe bejegyzett személy igazolja, hogy a cégtől írásban kérte jogviszonya megszűnésének cégbírósághoz történő bejelentését és ennek a cég vezető tisztségviselője 60 napon belül nem tett eleget, úgy a rá vonatkozó cégjegyzékadat törlésének kikényszerítése érdekében törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kérheti illeték, valamint közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül a cégbíróságtól.
Ha a törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a kérelem alapos, szankciókat alkalmazhat, például pénzbírságot szabhat ki annak érdekében, hogy a cég a törvényes működését állítsa helyre, vagy a jogszabálysértő adatot (a cégjegyzék még mindig a lemondott személyt tünteti fel vezető tisztségviselőként) a cégbíróság hivatalból is törölheti a cégjegyzékből.
(Lezárva: 2010. 02. 14.)
2008-ban alapítottunk házastársammal kft-t 80% - 20%-os arányban. Csak a 20 %-os üzletrész tulajdonosaként szerepeltem a kft-ben, dolgozóként papír szerint nem. De ugyanúgy dolgoztam fele-fele arányban, sokszor napi 8-10 órát. Most válunk, és ki akar tenni a kft-ből. Megteheti ezt, ha én nem akarom?
A kft-ből, ha annak kettő tagja van csak, nem lehet senkit „kitenni”, kizárni, ez általános kizárási tilalom. Ráadásul kizárásra egyébként sem adhatnának alapot a tagok személyes ellentétei, házastársi vitái. A bíróság egy tagot ugyanis - a kft 3-es többséggel elhatározott keresetindítása alapján - csak akkor zár ki, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné: azaz ha a tag olyan destruktív magatartást tanúsít, amely a társaság eredményes működését ellehetetleníti, például taggyűléseken nem vesz részt, megakadályozva ezzel a szükséges döntések meghozatalát.
További kérdés esetükben az, hogy kötöttek-e házassági szerződést vagy vagyoni viszonyaikra az általános szabályok vonatkoznak-e. Az általános házassági vagyonjogi szabályok szerint ugyanis a házastársak osztatlan közös tulajdona mindaz, amit a házassági életközösség ideje alatt akár együttesen, akár külön-külön szereztek, kivéve azt, ami valamelyik házastárs különvagyonához tartozik. Különvagyonba az a vagyontárgy tartozik, amelyet valamelyik házasfél öröklés vagy ajándékozás alapján szerez; illetve amellyel már a házasságkötés előtt rendelkezett, és ilyenek a személyes használati tárgyak is.
Amennyiben a kft alapítása során a törzsbetéteket nem a fent felsorolt különvagyoni körből fizették be, akkor a házastársi közös vagyon megosztása során kölcsönösen jogosultak lehetnek egymás üzletrészének fele-fele részére: ennek megfelelően módosulhatnak a társasági részesedési arányok.
(Lezárva: 2009. 07. 06.)
Egy Kft. ügyvezetője vagyok. Le szeretnék mondani a tisztségemről. Mitől függ ez?
Az ügyvezető bármikor lemondhat és a Kft tagjai is bármikor leválthatják tisztségéről. Az ügyvezető lemondásának csak egyetlen, nem számottevő korlátja van: ha a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá. De ez a „lemondási időhöz” kötött korlát sem érvényesül akkor, ha a korlátolt felelősségű társaság taggyűlése az új ügyvezető megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig az ügyvezető a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.
Az ügyvezetői tisztségről való lemondás egyoldalú címzett jognyilatkozat, amelyet a korlátolt felelősségű társaságnak nem kell elfogadnia, az elfogadás nélkül is érvényes.
Lemondása után az ügyvezetőt a cégjegyzékből törölni kell és természetesen a továbbiakban nevét ügyvezetőként a cég hivatalos iratain sem szabad feltüntetni.
Sajnos előfordul, hogy egyes gazdasági társaságok e kötelezettségüknek nem tesznek eleget. Ilyen esetben az illetékes Cégbíróságtól kell kérni, hogy törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezze a céget a törvényeknek megfelelő működésre. A Cégbíróság ennek érdelében akár egymillió forintig terjedő bírságot is kiszabhat.
(Lezárva: 2009. 03. 23.)
50-50%-kal létrehoztunk egy Kft.-t. Lehetséges az, hogy a korlátolt felelősségű társaság működtetésével kapcsolatos költségek kifizetése annak arányában történjen, amilyen arányban a tagok a bevételt hozzák a Kft.-be?
A Kft. működtetésével kapcsolatos költségek kizárólag magát a Kft-t terhelik. A Kft. működésével kapcsolatos költségekre a Kft. teljes vagyona a fedezet.
Azt, hogy a költségeket a Kft. vagyonában rendelkezésére álló források közül pontosan melyik forrásból finanszírozzák, az ügyvezetők szabadon dönthetik el. Ha külső forrásokat kell igénybe venni, azok megválasztásáról és mértékéről (természetesen a Kft. érdekét szem előtt tartva) az ügyvezetők szintén szabadon dönthetnek. Tehát ha a Kft. vagyona a működés költségeit nem fedezi, és a befizetések teljesítéséhez például a tagoktól kölcsön felvétele válik szükségessé, az, hogy melyik tag járul hozzá és mennyivel a költségekhez, az a tag és az ügyvezető megállapodásának függvénye.
A költségek „tagok közötti felosztására” tehát nincs lehetőség. A Kft. eredménye viszont nem csak 50-50%-ban kerülhet felosztásra a tagok között, itt van lehetőség a többletteljesítmények értékelésére.
A társasági szerződés rendelkezhet úgy, hogy 50-50%-os üzletrész-arány mellett is az a tag, amelyik jobban hozzájárul a társaság működőképességéhez, nagyobb mértékben részesüljön az eredményből, mint a kevesebbel hozzájáruló tag: az eredményből való részesedés mértéke eltéríthető a tulajdonosi arányoktól.
(Lezárva: 2009. 02. 05.)
Mikor célszerű korlátolt felelősségű társaságot alapítani?
Vállalkozást szeretnék indítani. Miért válasszam a korlátolt felelősségű társaságot?
A korlátolt felelősségű társaság - mint ahogy Európában - Magyarországon is az egyik legelterjedtebb gazdasági társasági forma.
Népszerűségének titka, kiemelkedő előnye abban rejlik, hogy korlátolt felelősségű társaság esetén a tagok a társaság tartozásaiért – néhány kivételtől eltekintve – nem felelnek. Ez azt jelenti, hogy a tagok a vállalkozásban csak a bevitt vagyonukat, illetve annak ki nem osztott hozamát kockáztatják, a társaság veszteséges gazdálkodása esetén saját magánvagyonukat nem lehet végrehajtás alá vonni.
Emiatt viszont a – hitelezők érdekében - fokozott jelentőséget kap, hogy mekkora a korlátolt felelősségű társaság vagyona, hiszen a hitelezők a követeléseik behajtása céljából csak a társasági vagyont vehetik igénybe. Ezért a társasági törvény minimálisan kötelező induló vagyont ír elő a korlátolt felelősségű társaságok esetén (ennek mértéke a hatályos szabályozás szerint ötszázezer forint), és a kft.-ből tőkekivonásra is csak a törvényben szigorúan szabályozott módon kerülhet sor. Ezeket – az induló vagyon kötelező minimumát és a kifizetési szabályok szigorúságát – említhetjük a kft. „árnyoldalaiként”.
A kft. szervezeti szempontból rugalmas forma, alkalmas néhány fős kisvállalkozás működtetésére, de a sok tagból álló, kiterjedt és tőkeerős vállalkozásoknak is megfelelő keretet biztosíthat. A tagok a vállalkozást igazán sajátjuknak érezhetik, ténylegesen is részt vehetnek a társaságnál a napi ügyek intézésében, mellékszolgáltatás formájában lehetőség nyílik a tőkebefektetésen túl a munkaerejük hasznosítására is.
(Lezárva: 2008. 11. 10.)
Kft-ben üzletrészt vásároltam. A szerződést az eladóval aláírtuk, egyébként a tagokat nem kérdeztük meg. Megtámadhatják-e a szerződésünket?
A törvényi főszabály szerint a tagoknak egymás üzletrészére elővásárlási joga van, tehát ha valamelyikük el kívánja adni az üzletrészét, akkor a kapott ajánlatot valós tartalma szerint, teljes terjedelmében közölnie kell a többi taggal, és ha bármely tag a vételi ajánlatot magára nézve elfogadja, a szerződést az üzletrészt értékesítő tag köteles vele megkötni. Ugyanilyen elővásárlási jog illeti meg a tagokat követő sorrendben magát a társaságot is, sőt a tagok és a társaság után elővásárlási jogot élveznek még a taggyűlés által esetlegesen kijelölt kívülállók is.
Ha az üzletrész értékesítése során ezeket a szabályokat nem tartják be, azaz a kapott ajánlatot az elővásárlásra jogosultakkal nem közlik, ők az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül pert indíthatnak. Ha a bíróság a per során a jogsérelmet megállapítja, a szerződés az eladó és az elővásárlási jog jogosultja között jön létre. Ha több tag kíván elővásárlási jogával élni, e jogukat üzletrészük arányában gyakorolhatják.
Fontos tudni, hogy az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli ugyan, de az új tulajdonos a tulajdonosváltozást nyolc napon belül köteles a társaság képviselőjének, vagyis az ügyvezetőnek bejelenteni és be kell nyújtania magát az üzletrész-adásvételi szerződést is. Az üzletrész-átruházási szerződés kizárólag írásban érvényes.
(Lezárva: 2008. 11. 03.)
Pár éve alapítottunk egy kft-t. Most el szeretném adni a részesedésem. Kell erről értesítenem a többi tagot?
A tag a korlátolt felelősségű társaságban fennálló részesedését, azaz az üzletrészét kívülálló – nem tag – személynek csak akkor adhatja el, ha a többi tag az üzletrészre nem tart igényt. A tagoknak egymás üzletrészére ugyanis a törvény erejénél fogva elővásárlási joga van, tehát ha valamelyikük el kívánja adni az üzletrészét, akkor az erre kapott ajánlatot valós tartalma szerint, teljes terjedelmében közölnie kell a többi taggal, és ha bármely tag a vételi ajánlatot magára nézve elfogadja, a szerződést az üzletrészt értékesítő tag köteles vele megkötni.
Ugyanilyen elővásárlási jog illeti meg a tagokat követő sorrendben magát a társaságot is. A kft ugyanis – amennyiben a taggyűlés úgy határoz - saját üzletrészét is megszerezheti, és így részben saját tulajdonosává is válhat.
A tagok és a társaság után elővásárlási jogot élveznek még a taggyűlés által esetlegesen kijelölt kívülállók is. Külső, nem tag személynek tehát csak akkor értékesíthető a részesedés, ha sem a tagok, sem a társaság nem kívánja megvásárolni azt, és nincs olyan a társaság által megjelölt más személy sem, aki a közölt vételi ajánlatban szereplő feltételekkel megvásárolná az üzletrészt.
Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalan, azt a sérelmet szenvedő jogosultak megtámadhatják és elővásárlási jogukkal a bíróság előtt élhetnek. Ha több tag kíván elővásárlási jogával élni, e jogukat üzletrészük arányában gyakorolhatják.
A fent ismertetett törvényen alapuló elővásárlási jogok csak a társaság létesítő okiratában, a társasági szerződésben korlátozhatóak vagy zárhatóak ki.
(Lezárva: 2008. 08. 28.)
Amennyiben Önnek is megoldandó kérdése van, keressen bizalommal a 0630/69-060-79-es mobil vagy a 0666/443-363-as vezetékes telefonszámon!